Vào tháng 11 năm 1984, Teledyne Continental Motors (do General Dynamics Land Systems tiếp quản) của Mỹ đã được trao hợp đồng nâng cấp hỏa lực và khả năng cơ động của một xe tăng T-54. Ban đầu nó được gọi là T-54E nhưng sau đó được đổi tên thành Ramses II. Nguyên mẫu đầu tiên của Ramses II đã được gửi đến Ai Cập để thử nghiệm hỏa lực và khả năng cơ động vào tháng 1 năm 1987 và chúng được hoàn thành vào cuối năm 1987. Cuối năm 1989, Ai Cập đã ký một thỏa thuận hỗ trợ kỹ thuật với TCM để hỗ trợ Ai Cập tiếp tục thử nghiệm Ramses II, với quá trình thử nghiệm bắt đầu vào mùa hè năm 1990. Chiếc cuối cùng đã được sản xuất / chuyển đổi vào năm 2004-2005 với 260 chiếc cho đến nay được sửa đổi từ số lượng T-54 hiện có trong kho vũ khí Quân đội Ai Cập.